Articolul 175. Persoane juridice de drept privat
(1) Persoanele juridice de drept privat se pot constitui liber doar în una din formele prevăzute de lege.
(2) Persoanele juridice de drept privat pot avea scop lucrativ (comercial) şi scop nelucrativ (necomercial).
Adnotare:
Autor: Octavian Cazac
Publicat: 19 martie 2025
▮ I. Numerus clausus
Alin. (1) instituie principiul numerus clausus (lista exhaustivă), adică persoanele care intenționează să constituie o persoană juridică de drept privat nu pot constitui o formă de persoană juridică neprevăzută de lege (e.g. o „corporație”, „societate” sau o „societate anonimă”) și să determine reguli de guvernare corporativă noi, originale, ci ei sunt ținuți să aleagă din formele instituite de Codul civil sau de o altă lege. Dacă aceasta ar fi posibil conform legii, terții (publicul) ar fi fost pus în poziția de a examina detaliat actul constitutiv al „corporației” sau „societății”. Această libertate nelimitată ar genera dezavantaje pentru circuitul civil:
a) costuri de obținere a informației despre statutul juridic al persoanei juridice (inclusiv tipurile de organ, competența lor, modul de luare a deciziilor și reprezentarea persoanei juridice în relațiile cu terții);
b) timp cheltuit pentru obținere și verificare (în special accesarea actului constitutiv și modificărilor la acesta);
c) incertitudini (risc de neclarități în textul actului constitutiv).
Prin urmare, s-a instituit politica legislativă că viitorilor fondatori li se fac disponibile doar anumite forme de persoană juridică de drept privat, e.g. SRL, SA etc.
Codul civil nu reglementează exhaustiv persoanele juridice de drept privat, el creează doar cadrul general normativ. Majoritatea formelor de persoane juridice de drept privat sunt reglementată printr-o lege specială, omonimă.
▮ II. Scop lucrativ și scop nelucrativ
Alin. (2) instituie această clasificare clasică a persoanelor juridice de drept privat. Ea nu se aplică persoanelor juridice de drept public, care, în fond, au un scop mixt (de interes general, de interes comercial sau o combinație a acestora).
Scopul lucrativ sau nelucrativ al persoanei juridice de drept privat nu rezultă neapărat din actul de constituire, ci din însăși forma de organizare a persoanei juridice. De exemplu, organizațiile necomerciale sunt atribuite de lege la categoria persoanelor juridice fără scop lucrativ. Efectul primordial de atribuire este că aceste persoane juridice nu își pot distribui eventualul venit către membri (nu pot plăti dividende), spre deosebire de persoanele juridice cu scop lucrativ. Persoanele juridice cu scop nelucrativ pot, însă, desfășura activități de întreprinzător și obține venit (art. 302 C. civ.).
Mod de citare recomandat:
Octavian Cazac, Adnotare la art. 175 [online]. Codul civil Adnotat [citat 29.03.2025]. Disponibil: animus.md/adnotari/175/
Atenție! Verifică dacă lucrării tale i se aplică alte reguli de citare.