Articolul 280. Dispoziţii generale cu privire la societatea cu răspundere limitată

(1) Societate cu răspundere limitată este societatea comercială al cărei capital social este divizat în părţi sociale conform actului de constituire şi ale cărei obligaţii sînt garantate cu patrimoniul societăţii.
(2) Modul de constituire, funcţionare, reorganizare şi lichidare a societăţilor cu răspundere limitată este reglementat prin lege şi, în completare, prin dispoziţiile prezentului cod.

---

Adnotare:
Autor: Octavian Cazac
Publicat: 3 mai 2025

▮ I. Scopul

Art. 280 definește societatea cu răspundere limitată (SRL) și stabilește coreclația cu legea specială în materie — Legea nr. 135/2007 privind societăţile cu răspundere limitată.  Înainte de 1 martie 2019 C. civ. cuprindea o serie de articole care reglementau SRL. Aceasta crea un paralelism dintre aceste două acte normative. Legea de modernizare a abrogat articolele din C. civ. dedicate SRL, fiind păstrat doar art. 280.

Articolul 280 urmează logica clasică de reglementare — instituția juridică (și anume, SRL) este reglementată de legea specială.  În unele cazuri (art. 8, 61, 80, 81), Legea 135/2007 nu cuprinde norme privitor la anumite materii ce vizează SRL, ci face trimitere expresă la Codul civil.

În completare la Legea 135/2007 se aplică dispozițiile C. civ. conform principiului specialul derogă de la general, și anume:

• în primul rând, se aplică art. 245-255, dedicate socităților comerciale;
• în al doilea rând, se aplică art. 171-244, dedicate persoanelor juridice în general.

De asemenea, în anumite aspecte au incidență dispozițiile relevante ale C. civ. privind registrele publicitate (art. 413-445), deoarece dreptul de proprietate asupra părții sociale în SRL, care aparține unui asociat, este un drept supus înregistrării într-un registru constitutiv în sensul art. 420 și urm. C. civ.

La fel, sunt incidente normele privind funcționarea Registrului de Stat al Persoanelor Juridice cuprinse în Legea nr. 220/2007 privind înregistrarea de stat a persoanelor juridice şi a întreprinzătorilor individuali.

▮ II. Adnotări la Legea nr. 135/2007 privind societăţile cu răspundere limitată

Capitolul I DISPOZIŢII GENERALE
Articolul 1. Domeniul de aplicare
Articolul 2. Noţiunea de societate cu răspundere limitată
Articolul 3. Denumirea societăţii
Articolul 4. Sediul
Articolul 5. Scopul
Articolul 6. Durata activităţii
Articolul 7. Sucursalele societății
Articolul 8. Grupul
Articolul 9. Dobîndirea personalităţii juridice şi răspunderea
Articolul 10. Păstrarea documentelor societăţii

Capitolul II CONSTITUIREA SOCIETĂŢII
Articolul 11. Fondatorii și asociații
Articolul 12. Actul de constituire
Articolul 13. Conținutul statutului
Articolul 13¹. Convenția de arbitraj
Articolul 14. Forţa juridică a statutului
Articolul 15. Statutul juridic al societăţii pînă la înregistrare
Articolul 16. Înregistrarea de stat a societăţii
Articolul 17. Modificarea statutului
Articolul 18. Particularităţile constituirii societăţii cu asociat unic
Articolul 19. Efectele prezentării informaţiilor false
Articolul 20. Nulitatea societăţii

Capitolul III CAPITALUL SOCIAL ŞI PATRIMONIUL SOCIETĂŢII
Articolul 21. Capitalul social
Articolul 22. Aporturi
Articolul 23. Aportul în natură
Articolul 24. Partea social
Articolul 25. Înstrăinarea/dobîndirea părții sociale
Articolul 26. Dobîndirea de către societate a părţii sociale proprii
Articolul 27. Gajarea părţii sociale
Articolul 27¹. Partea socială a soților în societate
Articolul 28. Exercitarea drepturilor codeţinătorilor părţii sociale
Articolul 29. Urmărirea părţii sociale de către creditori
Articolul 30. Înregistrarea înstrăinării/dobândirii părții sociale
Articolul 31. Capitalul de rezervă
Articolul 31¹. Capitalul de stimulare
Articolul 32. Modificarea capitalului social
Articolul 33. Majorarea capitalului social
Articolul 33¹. Particularitățile majorării capitalului social prin aporturi suplimentare
Articolul 34. Reducerea capitalului social
Articolul 35. Obligaţia societăţii de a reduce capitalul social
Articolul 36. Obligaţia de informare a creditorilor şi de înregistrare a reducerii capitalului social
Articolul 37. Contribuțiile suplimentare ale asociaţilor
Articolul 38. Eliberarea asociatului de obligaţia de a vărsa contribuții suplimentare în capitalul social
Articolul 39. Distribuirea profitului net
Articolul 40. Limitarea distribuirii sau plăţii profitului net
Articolul 40¹. Obligațiunile
Articolul 41. Interdicţia de a acorda împrumuturi

Capitolul IV ASOCIAŢII. ORGANELE SOCIETĂŢII
Secţiunea 1. Asociaţii
Articolul 42. Dobîndirea calităţii de asociat
Articolul 43. Drepturile asociatului
Articolul 43¹. Contractul asociaților
Articolul 44. Dreptul asociatului la informare, la control şi examinare
Articolul 45. Obligaţiile asociatului
Articolul 46. Răspunderea asociatului

Articolul 47. Excluderea asociatului

În cauza Stăvilă v. Republica Moldova (nr. 25819/12), CtEDO a examinat corespunderea Convenției a excluderii judiciare din societate a asociatului majoritar al unui SRL (care deținea 70% din capital) la cererea asociatului minoritar (30% din capital) în temeiul fostului art. 154 din Codul civil. Acest articol, în linii mari, corespunde cu actualul art. 47 din Legea 135/2007. Acțiunea în excludere se fonda pe faptul că asociatul majoritar, fiind și administrator al SRL, ar fi comis fraude în cadrul SRL și ar fi gestionat bunurile acesteia într-un mod contrar intereselor societății [para. 3]. Acțiunea a fost admisă, iar asociatul majoritar – exclus din SRL [para. 6].  Citat din hotărârea CtEDO:

18. Curtea va examina, așadar, dacă măsura luată împotriva reclamantului a fost proporțională cu interesul public avut în vedere.

19. Instanțele naționale au reținut că acțiunile reclamantului nu au avut un caracter ilegal, iar toate contractele încheiate de acesta au rămas valabile (a se vedea paragraful 4 de mai sus). Totuși, ele au constatat că reclamantul a acționat într-un cadru de conflict de interese și, procedând astfel, a cauzat un prejudiciu semnificativ societății. Curtea consideră că prejudicierea propriei societăți private nu justifică, în sine, o intervenție din partea statului. Ceea ce a impus o reacție din partea instanțelor a fost plângerea asociatului minoritar, V.V., care a susținut că acest lucru i-a afectat dreptul de proprietate prin diminuarea valorii părții sale sociale în societate. În consecință, autoritățile aveau obligația pozitivă de a proteja dreptul de proprietate al asociatului minoritar împotriva unui abuz din partea asociatului majoritar, respectând în același timp principiul proporționalității mijloacelor utilizate în raport cu scopul urmărit (a se vedea paragraful 14 de mai sus; a se vedea, mutatis mutandis, și cauza Suda c. Republicii Cehe, nr. 1643/06, § 55, 28 octombrie 2010).

20. În acest sens, se observă că legea îi oferea lui V.V. trei posibilități distincte de a-și proteja drepturile în cadrul societății: (a) putea solicita administratorului, în temeiul articolului 73 din Legea privind societățile cu răspundere limitată (a se vedea paragraful 9 de mai sus), să despăgubească societatea pentru prejudiciul cauzat; (b) putea vinde partea sa socială în cazul în care era nemulțumit de modul de administrare a societății; și (c) putea solicita instanțelor excluderea administratorului.

21. Instanțele aveau obligația de a răspunde cererii specifice formulate de V.V. în cadrul acțiunii în justiție, respectiv excluderea reclamantului. Totuși, la evaluarea proporționalității acestei măsuri în raport cu scopul protejării drepturilor lui V.V., instanțele trebuiau să ia în considerare faptul că excluderea unui asociat reprezintă cea mai severă formă de ingerință în drepturile acestuia. Ele nu au analizat însă dacă alte forme de protecție menționate în paragraful precedent erau suficiente pentru a asigura protecția drepturilor lui V.V., fără a recurge la îndepărtarea completă a reclamantului din societate. Instanțele nu au ținut cont de faptul că reclamantul deținea 70% din societate. Excluderea acestuia a echivalat, practic, cu exproprierea societății în favoarea asociatului minoritar.

22. Este adevărat că pot exista situații în care alte forme de ingerință, mai puțin severe, să nu fie suficiente, iar înlăturarea asociatului majoritar culpabil să fie singura modalitate efectivă de protejare a drepturilor asociatului minoritar. De exemplu, un asociat majoritar ar putea administra societatea într-un mod care să-i pericliteze viabilitatea sau ar putea fi insolvabil, fiind astfel incapabil să ramburseze prejudiciul cauzat. Totuși, pentru a decide dacă societatea a ajuns într-o astfel de situație extremă, instanțele ar fi trebuit să determine impactul global al acțiunilor asociatului majoritar asupra societății. În prezenta cauză, nu este clar cum au putut instanțele concluziona că reclamantul a cauzat un prejudiciu atât de semnificativ fără a dispune un audit sau o altă evaluare de specialitate privind situația economică reală a societății și amploarea prejudiciului cauzat. O astfel de evaluare fusese expres solicitată (a se vedea paragraful 3 de mai sus), dar nu a fost niciodată efectuată. De asemenea, se observă că prejudiciul estimat ca rezultat al acțiunilor reclamantului era echivalentul sumei cuprinse între peste 344.000 EUR și 423.000 EUR, mai mic decât prejudiciul de peste 500.000 EUR cauzat de V.V. (a se vedea paragraful 2 de mai sus). Prejudiciul estimat generat de acțiunile reclamantului reprezenta doar o mică parte din datoria totală a societății Xenon, care era de peste 2,5 milioane EUR în 2010. Cu toate acestea, în 2012 societatea încă funcționa și, până la acel moment, niciuna dintre părți și nici instanțele naționale nu au susținut că societatea nu și-ar fi onorat obligațiile de plată sau că s-ar fi aflat în procedura de lichidare. Instanțele naționale nu au verificat în ce măsură acțiunile reclamantului au pus cu adevărat în pericol viabilitatea societății, astfel încât să justifice, în esență, preluarea acesteia de la el, și nici nu au evaluat capacitatea acestuia de a acoperi prejudiciul cauzat, așa cum au făcut în cazul lui V.V.

23. Guvernul a susținut că reclamantul nu a solicitat instanțelor efectuarea unei expertize pentru a determina nivelul prejudiciului cauzat și nici nu a depus un raport de audit realizat de un expert angajat de el sau de societatea Xenon, pe care încă o administra la momentul relevant. Curtea observă că reclamantul era pârât într-un litigiu civil, în care fiecare parte trebuia să-și probeze susținerile. Era obligația lui V.V. să dovedească faptul că reclamantul a cauzat un prejudiciu. Reclamantul a invocat în cadrul procedurii naționale lipsa unei expertize care să fundamenteze această acuzație (a se vedea paragraful 5 de mai sus), iar instanțelor le revenea obligația de a aprecia dacă puteau dispune măsuri proporționale în absența unui astfel de raport.

24. Guvernul a mai susținut că reclamantul ar fi putut solicita valoarea monetară a părții sale sociale în societate, așa cum prevede legea în mod expres pentru astfel de situații. Cu toate acestea, se reține că legea limita expres cuantumul despăgubirii ce putea fi solicitată la valoarea părții sociale în capitalul propriu al societății, și nu la valoarea totală a acesteia. Curtea consideră că solicitarea unei astfel de despăgubiri nu oferă o protecție adecvată împotriva efectelor pierderii controlului asupra propriei societăți, în condițiile în care proporționalitatea unei astfel de ingerințe nu a fost niciodată analizată.

25. Curtea concluzionează că instanțele naționale nu au realizat o evaluare corespunzătoare a proporționalității măsurii luate pentru protejarea drepturilor lui V.V. Acestea au validat cea mai severă formă de ingerință, echivalând practic cu exproprierea reclamantului din propria societate în favoarea asociatului minoritar, fără a verifica dacă acțiunile sale au avut consecințe atât de grave încât nicio altă măsură legală, mai puțin intruzivă, nu ar fi fost suficientă.

26. Prin urmare, a existat o încălcare a Articolului 1 din Protocolul nr. 1 la Convenție.

Articolul 47¹. Retragerea asociatului

Secţiunea a 2-a. Adunarea generală a asociaţilor
Articolul 48. Adunarea generală a asociaţilor
Articolul 49. Competenţa adunării generale a asociaţilor
Articolul 50. Adunarea generală ordinară
Articolul 51. Adunarea generală extraordinară
Articolul 52. Hotărîrea privind convocarea adunării generale a asociaţilor
Articolul 53. Obligaţia transmiterii informaţiei şi documentelor necesare pentru participarea la adunarea generală a asociaţilor
Articolul 54. Înştiinţarea asociaţilor despre convocarea adunării generale a asociaţilor
Articolul 55. Ordinea de zi, modificarea şi completarea ei
Articolul 56. Ţinerea adunării generale a asociaţilor
Articolul 56¹. Particularități privind ținerea adunării generale prin mijloace electronice de comunicație
Articolul 56². Adoptarea hotărârilor fără convocarea adunării generale a asociaților
Articolul 57. Exercitarea dreptului la vot
Articolul 58. Adoptarea hotărîrilor adunării generale a asociaţilor
Articolul 59. Adunarea generală repetată a asociaţilor
Articolul 60. Forţa juridică a hotărîrilor adunării generale a asociaţilor
Articolul 61. Atacarea hotărîrilor adunării generale a asociaților în instanța de judecată
Articolul 62. Deciziile asociatului unic

Secţiunea a 3-a. Consiliul societăţii
Articolul 63. Crearea consiliului societăţii
Articolul 64. Competenţa consiliului societăţii
Articolul 65. Desemnarea membrilor consiliului societăţii
Articolul 66. Convocarea consiliului societăţii
Articolul 67. Hotărîrile consiliului societăţii
Articolul 68. Obligaţia de diligenţă, loialitate şi răspundere a membrilor consiliului

Secţiunea a 4-a. Administratorul societăţii
Articolul 69. Generalităţi
Articolul 70. Desemnarea administratorului
Articolul 71. Drepturile administratorului
Articolul 72. Obligaţiile administratorului
Articolul 73. Limitarea drepturilor administratorului
Articolul 74. Validitatea angajării societăţii
Articolul 75. Raportul administratorului
Articolul 76. Răspunderea administratorului

Secțiunea a 5-a Comitetul de audit și cenzorul
Articolul 77. Desemnarea cenzorului
Articolul 77¹. Desemnarea comitetului de audit
Articolul 78. Controlul gestiunii societăţii
Articolul 79. Răspunderea cenzorului

Capitolul V REORGANIZAREA ŞI LICHIDAREA SOCIETĂŢII
Articolul 80. Reorganizarea societăţii
Articolul 81. Dizolvarea şi lichidarea societăţii

Capitolul VI DISPOZIŢII FINALE ŞI TRANZITORII
Articolul 82
Articolul 83

 

Mod de citare recomandat: 
Octavian Cazac, Adnotare la art. 280 [online]. Codul civil Adnotat [citat 13.05.2025]. Disponibil: animus.md/adnotari/280/
Atenție! Verifică dacă lucrării tale i se aplică alte reguli de citare.