Articolul 202. Nulitatea hotărîrii organului persoanei juridice

(1) Dispoziţiile legale privind nulitatea actului juridic se aplică în mod corespunzător nulităţii hotărîrii adunării generale a membrilor ori a membrului unic al persoanei juridice, a organului colegial de supraveghere ori a organului executiv colegial al persoanei juridice (hotărîrea organului persoanei juridice), sub rezerva dispoziţiilor legale aplicabile anumitor persoane juridice şi, în completare, a dispoziţiilor prezentului articol.
(2) Hotărîrea organului persoanei juridice este supusă nulităţii relative:
a) dacă s-a săvîrşit o încălcare esenţială a regulilor privind convocarea sau desfăşurarea şedinţei la care s-a adoptat hotărîrea. În cazul în care organul care asigură convocarea sau desfăşurarea şedinţei încalcă intenţionat regulile de convocare sau, după caz, desfăşurare a şedinţei, hotărîrea astfel adoptată este supusă nulităţii relative chiar şi atunci cînd încălcarea este neesenţială;
b) dacă reprezentantul participantului la şedinţă nu era împuternicit în mod corespunzător, cu excepţia cazului în care împuternicirile au fost confirmate ulterior conform art.370;
c) dacă la desfăşurarea şedinţei s-au încălcat drepturile unui participant;
d) dacă s-a săvîrşit o încălcare esenţială a regulilor privind întocmirea procesului-verbal al şedinţei, inclusiv neîntocmirea acestuia în formă scrisă. Cu toate acestea, nulitatea este înlăturată prin întocmirea procesului-verbal al şedinţei înainte de desfăşurarea următoarei şedinţe a aceluiaşi organ;
e) dacă nu întruneşte alte condiţii prevăzute de dispoziţiile imperative ale legii sau ale actului de constituire al persoanei juridice a căror nerespectare nu se sancţionează cu nulitate absolută.
(3) Nulitatea relativă a hotărîrii organului persoanei juridice se consideră înlăturată dacă hotărîrea a fost confirmată printr-o hotărîre ulterioară valabilă a organului competent al persoanei juridice pînă la rămînerea definitivă a hotărîrii judecătoreşti de declarare a nulităţii relative.
(4) Nulitatea relativă a hotărîrii organului persoanei juridice poate fi invocată de către:
1) membrul cu drept de vot al organului persoanei juridice care a adoptat hotărîrea:
a) care nu a participat la şedinţă sau, dacă a participat la ea, a votat împotriva hotărîrii; sau
b) care a votat pentru adoptarea hotărîrii ori s-a abţinut de la vot, dacă s-a comis o greşeală la calificarea sau numărarea votului exprimat de el;
2) persoana juridică al cărei organ a adoptat hotărîrea;
3) membrul persoanei juridice dacă contestă hotărîrea unui alt organ decît adunarea generală a membrilor.
(5) Dreptul la acţiunea în declararea nulităţii relative a hotărîrii organului persoanei juridice se prescrie în termen de 6 luni.
(6) Hotărîrea organului persoanei juridice este lovită de nulitate absolută:
a) dacă a fost adoptată pe o chestiune care nu era inclusă în ordinea de zi, cu excepţia cazului în care la şedinţă au participat toţi membrii cu drept de vot ai organului respectiv şi au votat unanim pentru includerea chestiunii respective în ordinea de zi;
b) dacă a fost adoptată la un moment cînd şedinţa nu era deliberativă;
c) dacă se referă la o chestiune care nu se află în competenţa acelui organ;
d) dacă contravine ordinii publice sau bunelor moravuri.
(7) Nulitatea absolută sau relativă a hotărîrii organului persoanei juridice nu afectează actul juridic încheiat de către persoana juridică, pe baza acelei hotărîri, cu terţul care, la data încheierii actului juridic, nu cunoştea şi nici nu trebuia în mod rezonabil să cunoască temeiul de nulitate.
(8) În condiţiile legii, acţiunea în nulitate absolută sau relativă a hotărîrii organului persoanei juridice se notează în registrul de publicitate în care este înregistrată persoana juridică. Terţul nu poate invoca, din data efectuării notării, necunoaşterea temeiului de nulitate pe care se întemeiază acţiunea notată.
(9) Inadmisibilitatea acţiunii în nulitate absolută sau relativă ori tardivitatea ei nu împiedică persoana al cărei drept a fost încălcat prin hotărîrea organului persoanei juridice să ceară repararea prejudiciului conform dispoziţiilor legale aplicabile.

---

Adnotare:
Autor: Octavian Cazac
Publicat: 23 noiembrie 2024

▮ Domeniul de aplicare

Dispozițiile acestui articol se aplică doar persoanei juridice de drept privat (SRL, SA, asociații obștești și altele determinate conform art. 175). El nu se aplică persoanelor juridice de drept public (autoritățile publice care au personalitate juridică, instituțiile publice și altele determinat conform art. 174 → adnotarea la art. 174). Aceasta rezultă din art. 174 alin. (4), conform căruia articolele 175-303 C. civ. nu se aplică persoanelor juridice de drept public. În plus, aceasta rezultă și din titlul §2 (Dispoziţii comune privind funcţionarea persoanelor juridice de drept privat), în care se cuprind art. 185-203 C. civ.

▮ Anularea hotărârii organului persoanei juridice de eliberare din funcție a administratorului

Temeiul unei asemenea acțiuni este art. 200 alin. (4) lit. e), și anume împrejurarea că hotărârea de eliberare din funcție „nu întruneşte alte condiţii prevăzute de dispoziţiile imperative ale legii sau ale actului de constituire al persoanei juridice a căror nerespectare nu se sancţionează cu nulitate absolută.”

Pentru detalii → adnotarea la art. 200.

▮ Prescripția

Prescripția acțiunii în anulare a hotărârilor organelor persoanei juridice, 2021

Mod de citare recomandat: 
Octavian Cazac, Adnotare la art. 202 [online]. Codul civil Adnotat [citat 1.04.2025]. Disponibil: animus.md/adnotari/202/
Atenție! Verifică dacă lucrării tale i se aplică alte reguli de citare.