Articolul 214. Dezmembrarea persoanei juridice
(1) Dezmembrarea persoanei juridice se face prin divizare sau separare.
(2) Divizarea persoanei juridice are ca efect încetarea existenţei acesteia şi trecerea drepturilor şi obligaţiilor ei la două sau mai multe persoane juridice, care iau fiinţă.
(3) Separarea are ca efect desprinderea unei părţi din patrimoniul persoanei juridice, care nu îşi încetează existenţa, şi transmiterea ei către una sau mai multe persoane juridice existente sau care iau fiinţă.
(4) În cazul în care la dezmembrare participă persoane juridice cu scop lucrativ, membrilor persoanei juridice supusă dezmembrării li se repartizează participaţiuni în persoana juridică la care trece o parte din patrimoniul persoanei juridice supuse dezmembrării şi, dacă s-a prevăzut, li se plăteşte o sultă, care nu poate depăşi 10% din valoarea nominală sau, în absenţa unei valori nominale, din valoarea contabilă a participaţiunii astfel repartizate.
Adnotare:
Autor: Octavian Cazac
Publicat: 20 iulie 2020 | Actualizat:
Alin.(4) — Sulta
Este posibil ca membrii persoane juridice inițiale (A) și care, prin dezmembrare, devin membri ai persoanei juridice nou-formate (B) să primească participațiuni cu o valoare mai redusă. Motivele acestei reduceri ar putea fi că: membrul primește o cotă mai redusă în capitalul B sau fiindcă B primește active de o valoare redusă de la A, iar membrul încetează a fi membru la A. În acest caz, membrul afectat înainte a vota asupra hotărârii de dezmembrare la adunarea generală a lui A ar putea impune condiția plății unei sulte pentru a echilibra reducerea de valoare pe care o suferă. Este însă posibil ca adunarea generală, cu votul necesar de 2/3 să respingă o asemenea condiție și să adopte hotărârea de dezmembrare fără sultă. Dacă însă se adoptă hotărârea de plată a sultei, ea se va plăti membrilor lui A care devin membri a lui B și care suferă reducerea de valoare. Sulta nu se plătește lui B. Sigur că B poate primi bani ca parte a patrimoniului transmis prin dezmembrare, însă acești bani se vor considera active transmise de la A la B, și nu sultă.