Articolul 201. Împuternicirile acordate de către organul suprem ori de supraveghere

(1) Organul suprem al persoanei juridice sau organul ei de supraveghere (consiliul) poate, prin hotărîre, împuternici un terţ (cu sau fără drept de delegare) să acţioneze în numele persoanei juridice pentru a pune în executare hotărîrea acestui organ. În acest caz, terţul împuternicit deţine împuterniciri fără a fi necesară acordarea de împuterniciri de către administrator. Procesul-verbal care cuprinde hotărîrea de împuternicire valorează procură din partea acelei persoane juridice.
(2) Dispoziţiile alin.(1) se aplică în particular în cazul în care administratorul este în conflict de interese faţă de hotărîrea adoptată, cum ar fi cea de:
a) încheiere sau modificare a contractului dintre administrator şi persoana juridică;
b) efectuare a investigaţiei de serviciu, suspendare din funcţie a administratorului sau aplicare a altor măsuri similare;
c) eliberare din funcţie;
d) tragere la răspundere faţă de persoana juridică;
e) îndeplinire a formalităţilor de publicitate în vederea operării modificărilor privind persoana juridică în registrul de publicitate prevăzut de lege.

---

Adnotare:
Autor: Octavian Cazac
Publicat: 1 februarie 2023 | Actualizat: 23 noiembrie 2024

▮ I. Scopul articolului

Articolul este o noutate în Codul civil, în vigoare din 1 martie 2019. El introduce o excepție de la art. 177, potrivit căruia din numele persoanei juridice acționează administratorul ei sau o persoană împuternicită de administrator. Anterior datei de 1 martie 2019 era incert dacă un organ corporativ, superior administratorului, putea „sări” peste administrator și acorda împuterniciri din numele persoanei juridice, opozabile ei și care pot fi recunoscute de către terții interesați.

Fundamentul acestei puteri a organului suprem sau a consiliului persoanei juridice de a acorda împuterniciri directe unui terț (evitând administratorul) rezidă în considerente de eficacitate și protecție mai bună a intereselor persoanei juridice, în particular atunci când administratorul se află în conflict de interese cu persoana juridică (a se vedea cazurile menționate la alin. (2)).  În absența acestui mecanism special de împuternicire, persoana juridică ar putea deveni captivă unui administrator aflat în conflict cu organele superioare.

Articolul se corelează cu art. 374 alin. (6), conform căruia procesul-verbal al organului competent al reprezentatului, prin care se consemnează o hotărâre de acordare a împuternicirilor, se asimilează unei procuri, adică i se aplică, cu adaptările corespunzătoare, regulile privind procurile. De exemplu, se aplică cerințele de formă autentică atunci când împuternicirea vizează un act juridic pentru care legea impune forma autentică.

▮ II. Domeniul de aplicare

Dispozițiile acestui articol se aplică doar administratorului persoanei juridice de drept privat (SRL, SA, asociații obștești și altele determinate conform art. 175). El nu se aplică persoanelor juridice de drept public (autoritățile publice care au personalitate juridică, instituțiile publice și altele determinat conform art. 174 → adnotarea la art. 174). Aceasta rezultă din art. 174 alin. (4), conform căruia articolele 175-303 C. civ. nu se aplică persoanelor juridice de drept public. În plus, aceasta rezultă și din titlul §2 (Dispoziţii comune privind funcţionarea persoanelor juridice de drept privat), în care se cuprind art. 185-203 C. civ.

▮ III. Condițiile acordării de împuterniciri fără implicarea administratorului persoanei juridice

[rezervat]

Mod de citare recomandat: 
Octavian Cazac, Adnotare la art. 201 [online]. Codul civil Adnotat [citat 3.03.2025]. Disponibil: animus.md/adnotari/201/
Atenție! Verifică dacă lucrării tale i se aplică alte reguli de citare.